铁大科技：存在事业编制人员对独立性的影响

2022年9月7日，铁大科技(872541.NQ)发布了关于上海铁大电信科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

问题1.存在事业编制人员对铁大科技独立性的影响

根据问询回复，目前铁大科技仍保有14名具有同济大学事业编制的相关人员，其中，成远、邵思钟、丁洁波、马全松、秦亚明为铁大科技高管及核心技术人员，成远同时为铁大科技实际控制人，上述人员目前社保及公积金均通过同济大学代缴。

北交所要求铁大科技说明：

(1)上述事业编制人员是否履行在同济大学的停薪留职等相关程序，是否实际在铁大科技处工作，同济大学退出后，铁大科技不再作为同济大学校属企业情形下，上述14名员工仍然保有同济大学事业编制且在铁大科技处领薪是否具有合理性，是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律法规的要求，是否存在被处罚的风险。

(2)目前通过同济大学代缴社保公积金后续是否仍将持续，以及后续解决方式，上述代缴合法合规性，以及铁大科技高管及核心技术人员在同济大学保有事业编制是否影响铁大科技的独立性。

(3)同济大学事业编制影响上述人员任职时的解决机制，相关解决机制是否对铁大科技生产经营存在重大不利影响。要求保荐机构及铁大科技律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题2.非招投标方式获客情况及合理性

根据招股说明书及问询回复，铁大科技业务主要面向国有企业，报告期内，铁大科技通过非招投标方式获取项目毛利率均高于招投标方式。

北交所要求铁大科技：

(1)说明报告期内铁大科技通过招投标及非招投标方式获取项目的对应收入及比例情况。

(2)区分政府部门、国有企业、非国有企业，说明报告期内上述类型客户的获客方式，下游国有企业针对铁大科技相关业务应当招投标的具体标准，详细分析说明是否存在因招投标而未履行程序的情况，是否存在商业贿赂等违法违规情形。

(3)针对报告期内通过非招投标方式获取、单项合同重大的项目，说明与同类产品毛利率的比较情况及合理性，订单金额是否与客户规模与资质相匹配。

问题3.四季度确认大额收入的合理性及是否突击业绩

根据问询回复，

(1)报告期内，铁大科技第四季度收入确认金额分别为10,562.10万元、8,785.33万元、9,561.12万元，占当年收入比分别为59.37%、52.72%、47.38%。

铁大科技解释称主要系产品结构及收入确认方式差异造成，需要安装调试的设备监测(监控)系统业务收入占比较高(60%)。

(2)铁大科技第一季度收入确认金额及占比波动较大。

报告期内，铁大科技第一季度收入确认金额分别为846.69万元、771.39万元、3,664.75万元，占当年收入比分别为4.76%、4.63%、18.16%。

(3)2021年应收账款期后回款比例较低。

截至2022年8月15日，报告期各期信用期外应收账款回款金额分别为4,552.47万元、3,420.30万元和1,116.07万元。

占信用期外应收账款合计数分别为86.39%、81.14%和20.52%。

(4)中介机构仅列示收入及应收账款发函回函的金额比例，未对回函不符事项进行解释说明。

北交所要求铁大科技：

(1)说明无需安装调试设备各个季度收入确认金额及占比，无需安装调试设备与需要安装调试设备收入确认时间分布上是否存在差异。

(2)说明第一季度收入确认金额波动较大且2021年大幅增加的原因及合理性。

(3)结合前述四季度收入占比、发货至签收至验收时长情况、发货依据及留痕情况、应收账款回款情况、以及函证差异情况，进一步说明铁大科技四季度确认大额收入的依据、合理性，是否存在突击收入的情形。

要求保荐机构及申报会计师：

(1)补充核查并发表明确核查意见。

(2)结合四季度收入的实物流、资金流、单据流，说明取得的单据等确认证据，进一步核查铁大科技会计基础工作的规范性和相关内控是否健全并有效执行。

问题4.募集资金规模及用途合理性

根据问询回复，铁大科技本次募集资金中9,667.63万元用于设备监测(监控)系统产品技术平台开发及扩产项目，实施后达产年可实现年新增铁路信号车站集中监测系统100套、区间轨道电路室外监测系统150套、站内室外集中监测系统100套、道岔缺口监测系统150套的生产能力。铁大科技因产品定制化无法计算产能情况。募投项目目前尚未取得环评手续。

北交所要求铁大科技：

(1)说明本次募集资金拟扩大产能的细分产品的产能数据无法测算的原因和合理性，结合同行业可比公司披露的产能及利用情况说明无法计算产能是否符合行业惯例。

(2)结合下游市场空间及需求变化情况，报告期内客户变动及来自新老客户收入变化情况，目前在手订单情况及预计执行情况，进一步说明新增产能可以消化的合理性。

(3)补充披露目前取得环评的具体进度。

(4)说明在2019至2021年复合增长率率为4.49%的情形下，假设2022-2024年营业收入增长率为12%并以此为依据测算补流资金的合理性，请说明上述假设增长率的测算过程。要求保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

问题5.其他问题

(1)关于股权代持。

根据问询回复，铁大科技存在挂牌前及挂牌期间的多笔代持，且涉及多名实际控制人及一致行动人，部分形成代持的原因为规避限售相关监管规则或合格投资者限制，北交所要求铁大科技说明后续如何有效避免相关股东，尤其是实际控制人发生股权代持行为的相关措施及有效性。

(2)与其他企业共同使用“铁大”商号的具体影响。

根据问询回复，公司参股铁大消防，且根据上海同济资产经营有限公司于2017年出具的《关于新设企业使用“铁大”字号事宜的函》，铁大消防可以适用“铁大”作为企业字号。

北交所要求铁大科技说明是否存在与其他关联方使用相同或类似商号或商标的情形，与铁大科技共同使用“铁大”字号或商标的相关企业基本情况，是否存在企业名称或商标混淆的风险并进行充分提示，同济资产出具函件的具体内容和效力，是否存在铁大科技后续新设非控股公司继续使用“铁大”商号的情形，上述主体共同使用“铁大”商号或商标是否会对铁大科技生产经营造成不利影响。

(3)铁大科技原材料采购是否存在对外依赖情况说明不充分。

根据问询回复，铁大科技核心部件监测采集分机/室外采集分机/室内通信分机中的芯片元器件主要来自于进口国外厂商，其余核心部件中的核心零件不存在进口国外厂商的情形。

铁大科技进口芯片元器件均有国内厂商产品可供替代，不存在对核心部件采购依赖的风险。北交所要求铁大科技结合进口国外厂商的核心元器件性能水平和国内厂商产品的具体对比情况，进一步详细说明国内元器件的可替代性。

(4)劳务采购供应商与业务地区分布匹配性及雷电防护系统劳务成本占比较高的合理性。

根据问询回复，铁大科技的部分前五大供应商地区分布与项目地区分布不一致。

铁大科技雷电防护系统劳务成本占比分别为38.28%、34.44%、44.63%，回复解释系2021年承接防雷系统工程(附带安装)业务增加，劳务用工量较大所致。铁大科技2021年雷电防护系统收入同比下降18.83%。

北交所要求铁大科技：

①说明劳务采购主要供应商地区分布与相应业务地区分布匹配性。

②说明雷电防护系统业务在成本投入类型上与其他业务的差异，劳务成本占比较高的原因，与对应项目业务量及同行业可比公司的匹配性。

(5)人均创收的合理性。

根据问询回复，报告期内，公司人均创收、人均毛利呈波动趋势，其中2020年度人均创收及人均毛利略低于2019年度，公司的发货、安装及验收的周期普遍延长导致收入下滑;2021年度人均创收及人均毛利偏高，主要系2021年度承做的项目数量增加所致。

北交所要求铁大科技进一步分析人均创收与同行业均值的比较情况，是否存在明显异常。