在地域来源征税制度下，香港的税率优势，成为吸引全球资本聚集的一个重要考量因素。然而，伴随国际税收环境的不断改善，全球对税收公平的诉求也在加强。

在此背景下，香港地域来源征税制度也受到全球主要共同体，特别是OECD和欧洲理事会的关注。“在他们看来，香港按照属地征税存在避税的嫌疑，如果不修改征税原则，香港可能被其他主要经济体惩罚。”一位国际税收人士表示。

基于此，香港政府在近日发表咨询文件，就细化离岸收入豁免(foreign source income exemption)(以下简称“FSIE制度”)提出咨询，以解决欧盟就香港不就部分源自外地的被动收入征税或会构成双重不征税的顾虑。

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咨询内容明确，FSIE制度下，如果满足以下两个条件，那么源自香港以外的收入，包括利息、知识产权收入、股息以及与股份或股权有关的资本处置收益(以下简称“离岸被动收入”)，将被视同为源自香港本地的利润，须缴纳利得税。

这两个条件分别是：一是相关收入由跨国企业集团的经济实体获得，并在香港产生利润，二是针对知识产权收入以外的离岸被动收入，该实体未能满足经济实质要求。

一直以来，香港实施地域来源征税，所谓地域来源原则征税，主要是指香港税务部门对来源于香港以外地方的利润，免征资本利得税。这一规则涉及诸多跨国企业的离岸收入，按照此前规定，这些离岸被动收入在香港可以豁免相关税收。

但在FSIE制度下，只有满足特定条件，香港以外的离岸被动收入才可以继续享受免税。比如对于利息收入，纳税人要想享受免税政策，则需要在香港有实质经济活动，比如雇用足够数量的员工，有一定数额的营运开支，或者投资公司持有被投资公司至少5%的股份或股权等条件。

事实上，经济实质法规是经济合作与发展组织引入的一个概念，2018年《恢复对不征税或仅名义征税的国家应用实质性活动因素》(以下简称“《经济实质法规》”)发布后，OECD要求“不征税或仅名义征税的国家”引入“实质性活动要求”规定，否则这些国家的税收制度可能被视为“有害税收实践”。

《经济实质法规》要求低税国企业要具备足够合格的员工，发生足额的支出，并有实体办公场所。“从细节内容看，利润地域来源和经济实质要求属于不同内容，但免税的条件在很大程度上借鉴了经济实质的概念，对跨国企业来说，下一步调整股权架构似乎也不可避免。”上述税收人士分析。

据悉，目前香港政府正就咨询文件征求意见，其中避免双重征税、提出具体合规要求等内容是官方重点关注话题。

按照流程，该咨询完成后，香港政府将进行立法起草工作，预计2022年下半年将修订条例草案，并提交香港立法会审阅，如果顺利，2022年底香港立法会通过该法案。

在市场人士看来，随着香港政府对FSIE制度的细化，香港地域来源税收征税原则或将面临新的调整。

记者了解到，2021年10月5日，由于对于FSIE制度的审查，欧盟曾将香港列入其非合作税务管辖区观察名单。之后，香港政府表示，拟议中的立法修正案会针对那些在香港没有实质性经济活动并利用跨境被动收入来避税的公司。

安永大中华区国际及并购重组税务咨询主管合伙人蔡伟年曾在接受《中国经营报》记者采访时表示，为回应欧盟对香港的评估，香港特区政府承诺将在2022年底前修改或实施与被动收入有关的离岸免税附加条件，并在2023年生效。“但需要注意的是，香港强调将继续在被动和主动收入方面采用属地原则征税。”蔡伟年说。

在蔡伟年看来，这些调整不仅可以使香港税收政策符合欧盟标准，同时也会维持香港一直以来的属地征税原则。

然而，当时间来到2022年，香港政府再次对FSIE制度进行问询和细化，这使香港地域来源征税也面临诸多挑战，尤其是在新的国际税收规则下，香港政府能够保持税率优势，仍需等待咨询结果的公布。

（文章来源：中国经营网）